如何完善公司治理模式呢?；如何进行上市公司治理

一、上市公司治理准则的治理准则

各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。
证　监　会国家经贸委二○○二年一月七日上市公司治理准则

二、上市公司治理规范

建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。
自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。
但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。
今年内我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本 转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。
 一、加快实现企业产权主体多元化 bizmap*,中国商业地图网 当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。
究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。
根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。
当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。
同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。
 *bizmap*,财富指南 二、大力推进政企分开 bizmap*,中国商业地图网 实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。
近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。
但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。
许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。
当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。
为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。
同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。
二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。
一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；
另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。
三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。
 *bizmap*,财富指南 三、充分发挥“新三会”的作用 *bizmap*,财富指南 实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。
股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。
但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。
由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。
因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。
一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。
当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。
要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。
要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。
董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。
 bizmap*,中国商业地图网 四、全面推行经理人员选聘制度 *bizmap*,财富指南 目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。
同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。
 为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。
要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。
 bizmap*,中国商业地图网 五、扩大对企业集团经营国有资产的授权 *bizmap*,财富指南 组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。
随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。
另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。
集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；
母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。
针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。
同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；
尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

三、如何加强对上市公司的监管以保护广大投资者的利益？

2022年12月27日，国务院发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“《意见》”），是我们资本市场加强中小投资者保护的里程碑事件，对于上市公司进一步规范公司治理，加强中小投资者权益保护，提高投资者关系管理水平，具有重要的指导意义。
　　《意见》中明确要求保障中小投资者知情权，这就要求企业及时主动开展信息披露工作，让广大中小投资者参与企业的监督，评估上市公司的投资价值与实际运作。
把公司相关信息准确、及时、主动地与投资者进行双向交流，对实现公司与投资者之间的信息对称、改善市场投融资环境、推动理性投资观念的形成、培育以诚信为基础的股权文化产生重要作用，从而达到增强公司与投资者之间的相互信任与支持，同时对证券市场的稳定发展也具有积极意义。
　　《意见》完善中小投资者投票机制，建立中小投资者单独计票机制，能有效推进上市公司累积投票制以及网络投票，增强小股东在公司治理中的话语权。
高度透明的公司运作自然会比暗箱操作更加规范， 对于投资者来说，良好的投资者关系将增强他们长期持股的信心，有利于扩大他们对公司治理结构的影响力。
　　《意见》加大实施中小投资者的赔偿机制，能强化上市公司在重大事项信息披露的及时性和准确性，规避上市公司通过重大事项信息披露滞后产生内幕交易。
对于诚信规范的上市公司，能加大市场的支持力度，如期获得投资者的广泛认可，实现外部对公司经营约束的激励机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益，以及缓解监管机构压力。

四、如何完善公司治理模式呢?

如何完善公司治理模式关于制度所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。
任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。
这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。
在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。
同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。
要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。
国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。
否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。
不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。
完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。
国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。
各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。
同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。
参与治理尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。
在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构　合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。
我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。
必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。
然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。
因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
外部监管这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。
我国的机构投资者也获得了较大发展。
但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。
在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。
因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。
建立制度有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。
从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。
我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。
这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

五、如何完善公司治理结构?

设置多元而稳定的股权结构。
股权结构多元化是良好公司治理的基础，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东和公司的权益，确保公司利润zui大化。
 2）建立健全的治理架构和清晰的职责边界。
各治理主体各司其职、各负其责、独立运作、相互制衡，做到了不越位、不缺位。
股东大会是最高权力机构，每年对全行重大事项进行决议；
董事会是决策中心，负责长期发展战略的制定和重大事项的决策；
监事会是监督机构，依法对公司的风险、财务、内控和董监高履职等情况进行检查和监督；
高级管理层是执行机构，对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责业务经营和行政管理。
 3）打造规范科学的运行机制。
建立统筹规划机制，提高三会决策的科学性。
 4）形成完善的披露机制。
阳光是很好的防腐剂，信息披露是上市公司接受社会监督的有效形式。

参考文档